29/1/2025
Předpokladem účinnosti smlouvy o výkonu funkce člena voleného orgánu obchodní korporace, například jednatele, člena představenstva, člena správní rady (včetně ujednání o jeho odměně, popř. dalších benefitech spojených s výkonem jeho funkce), je podle zákona schválení valnou hromadou.
Účelem tohoto pravidla je zabezpečit kontrolu společníků, popř. akcionářů nad odměňováním člena voleného orgánu a zamezit tomu, aby si tito členové určovali odměny sami sobě bez ohledu na majetkové poměry společnosti a na kvalitu výkonu své funkce.
Podle nedávného usnesení Nejvyššího soudu (sp. zn. 27 Cdo 1246/2024) platí, že je-li ve smlouvě o výkonu funkce neplatně ujednáno odměňování, popř. poskytnutí jiných benefitů plynoucích z výkonu funkce, nebo jiných podstatných náležitostí smlouvy o výkonu funkce, může být tato neplatnost důvodem pro vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce, což způsobí neúčinnost schvalované smlouvy jako celku.
Nově tak soud v případě napadení platnosti rozhodnutí valné hromady o schválení smlouvy o výkonu funkce může zkoumat také platnost schvalované smlouvy o výkonu funkce, a pokud zjistí neplatnost ujednání o odměně nebo jiných podstatných náležitostí smlouvy, může z tohoto důvodu vyslovit neplatnost i jinak bezvadného rozhodnutí valné hromady.
Upozorňujeme, že odměna vyplacená členovi orgánu, popřípadě další benefity poskytnuté na základě neúčinné či neplatně schválené smlouvy o výkonu funkce, jsou bezdůvodným obohacením, které může společnost po členovi orgánu požadovat zpět.
Při sjednávání a schvalování smlouvy o výkonu funkce se proto doporučujeme vždy obrátit na odborníka.
Právní služby v CZ, SK i v zahraničí
info@forlex.cz
+420 596 110 300
WHISTLEBLOWING – ochrana oznamovatelů
Ostrava
FORLEX s.r.o., advokátní kancelář
28. října 3159/29, 702 00 Ostrava
Brno
FORLEX s.r.o., advokátní kancelář
Jana Babáka 2733/11, Královo Pole, 612 00 Brno
Fakturační údaje
IČO: 04275705, DIČ: CZ 04275705
ČSOB
č. účtu CZK – 321695472/0300
č. účtu EUR – 333568649/0300
Zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ostravě, oddíl C, vložka 63028.
Informace pro spotřebitele
Česká advokátní komora byla dne 5. 2. 2016 pověřena Ministerstvem průmyslu a obchodu ČR mimosoudním řešením spotřebitelských sporů pro oblast sporů mezi advokátem a spotřebitelem ze Smluv o poskytování právních služeb (na základě zákona č. 634/1992 Sb., o ochraně spotřebitele ve znění pozdějších předpisů). Internetová stránka tohoto pověřeného subjektu je www.cak.cz.