Forlex. Buďte v právu. Kdykoliv. Kdekoliv.

Vadné označení smlouvy v insolvenčním rejstříku: kdy začne běžet lhůta k podání žaloby?

Co když insolvenční správce zveřejní kupní smlouvu pouze jako přílohu dokumentu, z jehož názvu není zřejmé, že smlouvu obsahuje? Začne přesto běžet lhůta pro napadení její platnosti? Může se vadného zveřejnění dovolávat i ten, kdo o smlouvě prokazatelně věděl? A jaké důsledky může mít vadné zveřejnění pro nabyvatele, který již s nabytým majetkem nakládal?

Nejvyšší soud se v rozsudku ze dne 31. července 2026, sp. zn. 29 ICdo 48/2024, zabýval během tříměsíční lhůty pro podání žaloby na určení neplatnosti smlouvy, kterou došlo ke zpeněžení majetku mimo dražbu podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona.

Prodej mimo dražbu je jedním ze způsobů, kterým může insolvenční správce zpeněžit majetek dlužníka. Smlouva, kterou k takovému zpeněžení dojde, se zveřejňuje v insolvenčním rejstříku a její platnost lze napadnout žalobou podanou u insolvenčního soudu nejpozději do tří měsíců od jejího zveřejnění. Jde o propadnou lhůtu, jejíž zmeškání nelze prominout. Způsob zveřejnění smlouvy proto může mít pro dlužníka, věřitele i nabyvatele majetku zásadní význam.

V projednávané věci insolvenční správkyně prodala mimo dražbu spoluvlastnický podíl dlužnice na nemovitosti. Kupní smlouva však nebyla v insolvenčním rejstříku zveřejněna jako samostatný dokument označený „Kupní smlouva“, ale pouze jako příloha události nazvané „Zpráva o průběhu zpeněžení“. Dlužnice platnost smlouvy napadla nejprve žalobou podanou v roce 2018, kterou později vzala zpět. V dubnu 2021 podala žalobu znovu. Jednou z hlavních otázek proto bylo, zda byla druhá žaloba podána včas.

Podstatou rozhodnutí je závěr, že vadné zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku může mít za následek odsunutí počátku běhu této lhůty. Pokud je smlouva zveřejněna způsobem, z něhož není pro uživatele insolvenčního rejstříku dostatečně patrné, že právě tato smlouva byla zveřejněna, nelze nedostatky takového zveřejnění bez dalšího přičítat k tíži osoby, která by mohla její platnost napadnout.

Nejvyšší soud však současně zdůraznil, že smyslem tohoto pravidla je ochrana osob, jejichž práva by mohla být vadným způsobem zveřejnění dotčena. Tato ochrana proto nemůže působit mechanicky a bez ohledu na konkrétní okolnosti případu.

Jestliže se totiž ukáže, že osoba, která by mohla neplatnost smlouvy namítat, navzdory vadnému zveřejnění prokazatelně věděla, že byla smlouva v insolvenčním rejstříku zveřejněna, důvod pro další odklad běhu lhůty odpadá. Jinými slovy, není třeba chránit toho, kdo již o skutečnosti, proti níž mu zákon poskytuje možnost obrany, prokazatelně ví. V takovém případě se počátek běhu tříměsíční lhůty váže právě k okamžiku, kdy tato vědomost vznikla.

V projednávané věci byla kupní smlouva zveřejněna pod označením „Zpráva o průběhu zpeněžení“, které Nejvyšší soud nepovažoval za dostatečně určité a řádné. Žalobkyně však již ve svém podání ze dne 23. srpna 2019 sama na tuto kupní smlouvu výslovně odkázala a přesně označila dokument, pod kterým byla v insolvenčním rejstříku zveřejněna. Nejvyšší soud proto uzavřel, že nejpozději tímto okamžikem již měla prokazatelnou vědomost o jejím zveřejnění, a od tohoto dne jí začala běžet tříměsíční lhůta. Žaloba podaná až v dubnu 2021 tak byla shledána opožděnou a měla být odmítnuta.

Nejvyšší soud se zabýval také tím, zda dlužnice mohla po zpětvzetí první žaloby napadnout platnost smlouvy znovu. Uzavřel, že podáním první žaloby své právo „nezkonzumovala“. Pokud bylo předchozí řízení zastaveno nebo byla žaloba odmítnuta, lze žalobu podat znovu, stále však pouze v rámci tříměsíční lhůty podle § 289 odst. 3 insolvenčního zákona.

Rozhodnutí tak potvrzuje, že vadné zveřejnění smlouvy může počátek běhu lhůty k podání žaloby odsunout, nikoli však automaticky a bez dalšího. Vždy je nutné zkoumat konkrétní okolnosti případu, zejména zda a kdy se dotčená osoba o zveřejnění smlouvy skutečně a prokazatelně dozvěděla.

Dlužníci, věřitelé a další osoby, které chtějí platnost smlouvy napadnout, by se tedy neměli spoléhat pouze na vadu jejího zveřejnění. Jakmile se o zveřejnění smlouvy prokazatelně dozvědí, může jim od tohoto okamžiku začít běžet tříměsíční lhůta.

Rozhodnutí je významné také z pohledu nabyvatelů majetku z majetkové podstaty. Ti mohou po uplynutí tří měsíců od faktického zveřejnění smlouvy vycházet z předpokladu, že lhůta pro napadení její platnosti již skončila, a s nabytým majetkem dále nakládat – například do něj investovat, zatížit jej nebo jej převést na třetí osobu. Pokud však v důsledku vadného zveřejnění tříměsíční lhůta řádně nezačne běžet, může být platnost smlouvy zpochybněna i později, tedy v době, kdy již nabyvatel učinil další majetkové kroky. Případné následné vypořádání pak může být výrazně složitější než pouhé vrácení kupní ceny oproti předmětu koupě a může zahrnovat také vypořádání investic do věci, posouzení mezitím vzniklých práv třetích osob nebo otázku případné odpovědnosti za škodu způsobenou vadným zveřejněním. I z tohoto pohledu proto není správné a transparentní zveřejnění smlouvy v insolvenčním rejstříku pouhou administrativní formalitou, ale významným předpokladem právní jistoty nabyvatele.